Uitkoopsom medevennoot niet in een keer ten laste van winst

In een procedure over de uitkoop van een vennoot en de aan de uittreder betaalde goodwill ging het over de vraag of de overblijvende vennoten hun aandeel in de goodwill moesten activeren en vervolgens jaarlijks afschrijven of in een keer in aftrek van de winst mocht brengen. Bepalend daarvoor was of de uitkoop noodzakelijk was om de maatschap te vrijwaren van verdere verliezen.

Hof Den Haag was van oordeel dat in deze casus vergroting van het winstaandeel van de overblijvende vennoten niet de reden voor de uitkoop was. De met de uitkoop gemoeide uitgaven waren volgens het hof niet bedoeld om wijziging in de bestaande winstverdeling aan te brengen. Volgens het hof mochten de overblijvende vennoten het betaalde bedrag aan goodwill ineens in aftrek op de winst brengen. Het hof beriep zich op een arrest van de Hoge Raad.

De Hoge Raad is van oordeel dat het hof dit arrest verkeerd heeft uitgelegd. Niet iedere betaling die aan een niet functionerende vennoot wordt betaald kan in een keer ten laste van de winst worden gebracht. Een bedrag dat wordt betaald aan een zittende vennoot, die niet of te weinig bijdraagt aan de omzet van de onderneming, is een betaling om de bestaande winstverdeling te wijzigen. Bij uitkoop van een zittende vennoot moeten de overblijvende vennoten het aan die vennoot betaalde bedrag activeren, tenzij de bedrijfswaarde van het gekochte aandeel lager is. Het verschil tussen het betaalde bedrag en de bedrijfswaarde kan ineens ten laste van de winst worden gebracht.